DISC-LOCK, 有限责任公司.
一般销售条款和条件
第 1 条 – 定义
如本文所述：“卖方”是指 DISC-LOCK，地址为 400 Riverwalk Parkway Suite 600, Tonawanda, NY 14150。“买方”是指从卖方购买产品的一方。“产品”是指卖方提供的所有物品、材料、工作或服务，并在随附的报价单、确认书、发票或其他卖方表格中描述。“订单”是指买方针对卖方提供的产品发出的任何采购订单或合同。 “条款和条件”是指本一般销售条款和条件。
第 2 条 – 管辖条款；条款和条件的接受
买方从卖方购买的所有产品均受本条款和条件的专门约束。除非双方同意并以书面形式确认，否则讨论或其他文件（包括但不限于订单）中包含的任何冲突条款均不适用。如果卖方随任何报价、提案或其他销售要约提供了本条款和条件，则买方对此类要约的接受在此明确限于本条款和条件。卖方反对接受此类要约时包含的任何额外或不同条款。买方发出任何产品的订单或接受或支付任何产品即表示买方无条件接受本条款和条件。
报价和由此产生的任何订单应为双方就产品达成的独家协议，并受本条款和条件的约束。以下任何一项均构成买方对条款和条件的无条件接受：
- 发出或转让产品订单；
- 接受订单项下的任何产品；或
- 为订单项下的任何或所有产品付款。
买方提出的额外或不同条款或条件应无效，除非卖方授权代表以书面形式接受。除非以书面形式并由卖方授权代表签署，否则对这些条款和条件的任何更改、修改或修订均无效。
第 3 条 – 交货、付款条款和价格
交货应为 FOB，纽约州托纳旺达，运费到付，买方承担或由买方预付。交货时间在卖方适用的报价或确认书中规定。 ARO 期限仅在卖方工厂收到订单后开始。所有交货时间均为大概时间，卖方根据报价时存在的情况尽其所能提供，但不保证。未能按计划发货不构成取消或任何性质损害的原因。所有销售均要求提前付款，除非另有书面约定。付款应按照发票中的具体说明以美元支付。如果规定了逾期付款，将按每月 1.5% 或法律允许的最高利率（以较低者为准）对未结余额计息。如果买方未能按照此处的条款支付发票，卖方有权根据适用订单或任何其他订单扣留货物。
卖方有权向买方运送超过或低于买方订单所涵盖的确切数量的百分之十 (10%) 的产品。未经卖方书面批准，且买方向卖方支付合理费用，不得更改或取消“特殊”产品的订单。
卖方对直接装运或综合订单的报价仅适用于订购的产品数量在十二 (12) 个月内发货，且在卖方收到买方订单后十二 (12) 个月内交付给买方的情况。否则，卖方可以书面通知买方终止本订单。买方应负责立即支付卖方因上述终止而产生的所有费用，以及取消费用和合理的利润。
条款 4 – 装运
因此，所有购买材料的所有权和损失风险在从卖方工厂装运时从卖方转移到买方。除非另有书面约定，否则所有购买的材料将不投保运输。卖方可要求分批装运并开具发票。
第 5 条 – 延误
卖方不应对因不可抗力或超出其合理控制范围的原因而导致的交货延迟或制造失败承担责任，包括但不限于天灾、政府行为、民事或军事当局行为、买方行为、美国政府优先权的应用、政府延迟颁发出口许可证、火灾、罢工、洪水、战争、恐怖主义、暴乱或内乱、运输延误或难以获得必要的劳动力或材料。如果发生任何此类延误，交货日期应延长一段与延误损失的时间相等的时间。
第 6 条 – 变更
一旦卖方接受或确认订单，买方未经卖方书面同意不得对该订单进行任何变更（包括但不限于更改订购产品的数量、类型、设计或规格、装运或包装方式、交货时间或地点），卖方可自行决定拒绝同意。尽管有上述规定，在任何情况下，卖方均不得同意 (a) 在预定交货日期前六十 (60) 天内提出的任何变更，或 (b) 对定制或按订单生产产品的订单提出的任何变更。
如果任何允许的变更导致订单履行所需的成本和/或时间增加或减少，则应对价格或交货时间表或两者进行公平调整，并应相应地以书面形式修改订单。卖方根据本条款提出的任何调整要求均须在卖方知晓变更之日起三十 (30) 天内以书面形式提出。
对于以数量折扣代替成本的价格调整要求，如果此类要求针对的是已作为商业物品出售的产品或基于现成的商业物品，则不得拒绝。如果买方要求大批量定价，但最初订购的数量低于该数量，则买方将按照小批量规定的定价购买小批量，并应以书面形式相应地修改订单。
第 7 条 – 检验和验收
除非买方在交货日期后五 (5) 天内向卖方提供书面拒绝通知，否则交付给买方的产品将被视为买方最终检验和验收。
第 8 条 – 工具和设计
卖方在履行本协议时制造、使用、构思、开发或获得的所有工具、固定装置、规格、图纸、设计、数据、信息、方法、图案、说明、程序、软件、创意和/或发明，以及其中的所有专利、商业秘密、技术诀窍、版权或其他专有权利，应为卖方的专有财产，本协议项下的购买价格的任何部分均不得被视为适用于前述条款物品。
第 9 条 – 担保权益
卖方应保留对根据本合同交付的货物（和/或替换品）以及出售或处置该等货物所得的担保权益，直至买方全额支付该等货物的款项。买方应根据卖方的要求签署完善该等担保权益所需的所有文件（例如 UCC-1 融资报表）。如果买方未能及时付款，卖方有权根据要求收回根据本协议交付的货物。
第 10 条 – 税费
价格不包括因本次交易或制造、销售、所有权、占有或使用产品而产生的销售税、消费税、增值税、关税或其他政府费用，除非买方持有税务机关认可的免税证明，否则所有这些费用均须由买方支付。
第 11 条 – 保修和退货
卖方保证，新产品、零部件（安全轮螺母、垫圈等）自发票日起两 (2) 年内不会出现材料和工艺缺陷，工具和工具自发票日起六 (6) 个月内（“保修期”）在正常条件下使用时，可享受保修（“保修期”）。对于任何违反本保修的行为，卖方将自行选择并承担费用，作为其唯一义务，也是买方的唯一补救措施，对在保修期内退回给卖方的任何有缺陷的产品进行返工、维修或更换，前提是卖方的检查结果合理地表明，缺陷在本保修范围内，费用不超过产品的发票价格。本保证不适用于以下任何产品：
- 误用、疏忽或滥用，
- 安装或维护不当，或
- 由卖方以外的任何人修理或更改。
如果产品符合上述保证，则只有在买方获得卖方的退货材料授权（“RMA”）的情况下才可以将其退还给卖方。所有退回卖方的产品必须单独包装、预付运费并标记为以清楚标识发货。只有卖方确定退回的产品有缺陷时，卖方才应支付运费。如果卖方确定此类退回的产品没有缺陷，则所有运费应由买方支付。在任何情况下，卖方均不对相关设备接口的损坏或故障或包装、检查、人工费用或与退回产品相关的任何其他相关费用负责。如果未能充分识别特定货件，或未预付运费，或将来自多批货件的不合格产品混在一起，或未在产品保修期内向买方告知卖方可能违反保修规定，卖方对产品的任何及所有义务均将终止。保修产品的 RMA 仅在 90 天内有效。未能在此期限内退回产品将使 RMA 失效，并且必须提出新的请求。
除本条款所述外，卖方不作任何明示或暗示的保证，并特别否认任何关于适用于特定用途、适销性、非侵权或任何其他类型的暗示保证。
非保修退货：买方可在购买之日起一 (1) 年内退回标准产品，但只有在买方获得卖方的退货材料授权（“RMA”）的情况下才能将其退还给卖方。退回的所有此类产品将收取 25% 的补货费，必须使用原包装，并带有所有原始标签，以便进行批次追踪。如果买方寻求更换标准产品，则适用相同条件，补货费将降低至 10%。所有退回卖方的产品必须单独包装、预付运费并标记为 以清楚识别货件。运费由买方支付。如果未能充分识别特定货件、未预付运费或将多批货件的产品混在一起，将导致 RMA 失效，产品将由卖方承担费用退回卖方。非保修产品签发的 RMA 仅在 30 天内有效。如果未能在此期限内退回产品，则 RMA 失效，必须提出新的请求。定制或特殊产品不接受退货，这仅适用于标准产品。
第 12 条 – 知识产权
卖方保留产品的所有知识产权以及向买方提供的任何技术数据。本条款和条件不授予此类产权或数据的任何明示或暗示许可。
第 13 条 – 出口合规
1.1 一般规定。根据本协议的所有货物始终应遵守美国出口管制法律和法规及其任何修订。买方同意，除本订单中指定的最终目的地国家或卖方发票上申报的最终目的地国家外，买方不得以转运、再出口、转移或其他方式处置从卖方购买的美国原产产品，除非上述法律和法规另有明确允许。
1.2 出口授权。除卖方作为直接出口商的情况外，买方负责获得出口、再出口或转让产品或相关技术数据所需的任何许可证或其他政府授权（以下简称“出口授权”）。尽管有上述规定，卖方保留自行决定代表买方寻求此类出口授权的权利。如果卖方选择代表买方寻求此类出口授权，则将基于卖方和买方之间的相互协议，其中可能包括支付适当的额外费用或与获得必要的出口授权相关的其他要求。
买方同意向卖方提供必要的最终用户声明和获得出口授权所需的所有其他信息。如果任何出口授权被延迟、拒绝、撤销、限制或未续签，卖方不承担任何责任，在这种情况下，买方的唯一和专属补救措施是退还买方为产品支付的任何款项，减去卖方在制造产品时产生的任何和所有成本。卖方有权自行决定是否需要出口授权。
1.3 反抵制合规性。买方不得要求卖方提供信息或文件，此类请求的目的是支持、实施或遵守任何违反美国法律或政策的国家的抵制，包括但不限于阿拉伯联盟对以色列的抵制。卖方特此拒绝买方的任何此类请求，并将根据法律要求向相应的美国政府部门报告收到任何此类请求。
1.4 反腐败和反贿赂合规。对于涉及卖方和买方之间订单标的产品或与之相关的任何技术的任何交易，买方不得通过直接或间接向任何政府机构或机构的任何官员或雇员、国际公共组织或其任何机构或分支机构、任何政党或官员或任何政治职位候选人支付或提议支付任何金钱或提供或提议提供任何有价之物，以谋求获得或保留业务或获得任何其他优势，意图使此类官员或个人不当履行其职责或获取任何不正当优势。买方保证其将遵守对买方或涉及本订单标的产品或与之相关的任何技术的交易具有管辖权的任何国家的反腐败和反贿赂法律和法规，包括但不限于美国《反海外腐败法》及其下发的任何法规。
1.5 不合规。如果卖方自行合理判断上述任何合规条款已被违反或可能已被违反，买方应全力配合卖方对上述不合规行为的调查以及卖方为纠正该不合规行为而采取的任何行动。在调查期间，卖方无义务销售或提供受影响的产品或技术，或采取任何其他行动以促进任何交易或协议，并且卖方的此类中止或忍让不构成违反本订单适用的交易或其他方面的任何义务。
1.6 赔偿。买方应为卖方辩护、赔偿并使其免受因买方、其高管、员工、代理、供应商或任何层级的分包商未能履行本第 1 条规定的任何义务或未能遵守任何适用的出口管制法律或法规而引起的或与之相关的任何损失、费用、责任、索赔、要求或开支（包括但不限于律师费和其他专业费用、法庭费用和和解费用）。
第 14 条 – 排除方
如果买方被列入或即将被列入美国政府机构的任何排除方或拒绝方名单，或其出口特权被拒绝、中止或撤销，买方应立即通知卖方。
第 15 条 – 政府合同
如果任何采购订单表明采购是根据美国政府合同进行的，则必须阐明旨在包含在此处的此类政府合同的任何条款和条件以卖方授权代表签署的单独书面文件形式，方可生效。只有卖方书面同意的、联邦法律或法规强制纳入固定价格供应合同和分包合同的条款和条件才适用，这些合同和分包合同涵盖以商业价格向公众出售的标准商业专有物品。
第 16 条 – 政府限制权利
如果产品为软件，则其为“商业物品”，该术语的定义见 48 C.F.R 2.101，包括“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”，这些术语在 48 C.F.R 12.212 中使用，并且仅作为商业最终物品提供给美国政府。
任何产品随附的任何技术数据均为 48 C.F.R. 12.211 定义的商业技术数据。与 48 C.F.R. 12.211 至 12.212、48 C.F.R. 227.7202-1 至 227.7202-4 和 48 C.F.R. 一致。 252.227-7015，所有美国政府最终用户仅以本文所述权利获得产品。
第 17 条 – 联邦合同条款
如果本订单受法律要求的联邦合同条款约束，卖方将接受纳入这些条款，但仅限于买方代表证明并经卖方授权代表确认的条款要求的范围内。任何不适用的此类条款应自行删除。
第 18 条 – 卖方的机密信息
卖方向买方提供的任何信息均应被视为“机密信息”，并应归卖方所有。机密信息可能包括但不限于卖方的商业秘密；财务信息，包括定价；技术信息，包括研究、开发、程序、算法、数据、设计和专有技术；业务信息，包括运营、规划、营销兴趣和产品；订单或本条款和条件的存在；任何书面指定为机密或在披露时确定为机密的信息（如果此类披露是口头或视觉的）；以及买方创建的其他材料中包含的先前类别或摘录的任何副本。买方同意遵守与卖方或第三方签订的任何涵盖卖方机密信息的保密协议的条款，并遵守卖方对根据本协议向买方提供的任何内容应用的所有专有信息标记和限制性说明。如果不存在此类保密协议，则应适用以下条款：在收到机密信息后的两 (2) 年内，买方应使用与其保护自己的机密和专有信息相同的方式，但无论如何不得低于合理方式，以防止披露并保护机密信息的机密性。未经卖方事先书面同意，买方不得披露机密信息。本条款不适用于以下机密信息：(a) 买方已知且无保密义务；(b) 已为公众所知或并非通过买方未经授权的行为而为公众所知；(c) 合法从第三方（卖方关联方或客户除外）获得且无保密义务；(d) 经卖方书面批准披露；或 (e) 根据政府机构或法律的要求需要披露（只要买方及时向卖方提供此类要求的书面通知）。
第 19 条 – 责任限制
在任何情况下，卖方均不对买方或任何第三方因任何意外、间接或惩罚性损失、利润损失、使用损失或相关设备损坏而承担责任，无论导致的责任理论如何因任何产品引起的任何缺陷或任何违反合同的行为（即使卖方已被告知存在此类损害的可能性）而导致的损失。卖方根据本合同对买方或任何第三方造成的任何损害（无论是合同、侵权还是其他原因）的累计总赔偿责任不得超过买方对产品的购买价格。
第 20 条 – 终止
如果另一方未能以任何实质性方式遵守订单或本条款和条件，任何一方均有权终止订单，并在守约方以书面形式通知后三十 (30) 个日历日内纠正此类违约行为。
第 21 条 – 适用法律和地点
这些条款和条件将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。任何与本条款和条件或根据本条款和条件销售或交付任何产品有关的法律诉讼或程序均须提交位于纽约州伊利县的任何州或联邦法院。
第 22 条 – 仲裁
任何因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议相关的争议或索赔均须根据当时美国仲裁协会的规则，在纽约州布法罗通过具有约束力的仲裁解决。
第 23 条 – 一般规定
所有弃权均须以书面形式作出。任何一次放弃或未能执行本条款和条件的行为，不得视为在任何其他情况下放弃任何其他条款和条件。本条款和条件构成双方就本订单标的物的完整协议，并取代所有先前或同时达成的协议、谅解和沟通，无论是书面的还是口头的。
除非法律另有规定，未经卖方授权代表事先书面批准，买方不得公开发布任何信息，也不得确认或否认与本订单或本订单标的物有关的信息。
未经卖方事先书面批准，买方不得发布、分发或使用根据本订单或本条款和条件开发的任何信息，或将卖方的名称（或其任何部门、关联公司或子公司的名称）、徽标、商标、服务标记或商业外观用于广告、发布新闻稿、创建业务参考、创建网站内容或认可产品或服务。
如果本订单或条款和条件的任何规定因法律强制或运作而无效或不可执行，则所有其他规定应继续有效，并且可强制执行。
本条款和条件对双方及其各自的利益继承人具有约束力。未经卖方事先书面同意，买方无权转让本条款和条件或订单。
卖方特此反对买方提出的或买方订单中包含的附加或不同条款和/或条件，除非卖方以书面形式明确接受，否则这些条款和/或条件无效。买方下订单即表示接受本条款以及本条款和条件。